集團(tuán)各部室、各權(quán)屬公司：

為進(jìn)一步建立健全集團(tuán)董事會考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)集團(tuán)黨委會議批準(zhǔn)，現(xiàn)將《泰安市泰山文化旅游集團(tuán)有限公司薪酬與考核委員會工作細(xì)則（試行）》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

泰安市泰山文化旅游集團(tuán)有限公司

泰安市泰山文化旅游集團(tuán)有限公司

薪酬與考核委員會工作細(xì)則

（試行）

第一章  總  則

第一條 泰安市泰山文化旅游集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）為進(jìn)一步建立健全集團(tuán)董事會考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定集團(tuán)本部董事（不含職工董事）及經(jīng)理層人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事（不含職工董事）及經(jīng)理層人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。

第三條 本細(xì)則所稱經(jīng)理層人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理及由總經(jīng)理提請董事會認(rèn)定的其他高級管理人員。

第二章  委員會人員組成

第四條 薪酬與考核委員會由3名董事組成，設(shè)主任委員1名，由董事長擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作，成員2名。

第五條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第六條 薪酬與考核委員會下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。

第三章  職責(zé)權(quán)限

第七條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；

（二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查在公司領(lǐng)取薪酬的董事（不含職工董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況；

（四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（五）公司董事會授權(quán)的其他事宜；

第八條 董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。

第九條 薪酬與考核委員會提出的公司董事和經(jīng)理層的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會同意后方可實(shí)施。

第四章  決策程序

第十條 薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，工作小組由集團(tuán)組織人事部、財(cái)務(wù)資產(chǎn)部及法務(wù)風(fēng)控部組成，負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)方面的資料：

（一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；

（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；

（四）提供在公司領(lǐng)取薪酬的董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；

（五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。

第十一條 薪酬及考核委員會履行職責(zé)時，公司的有關(guān)部門應(yīng)予以支持，任何產(chǎn)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十二條 薪酬與考核委員會對董事（不含職工董事）和高級管理人員考評程序：

（一）在公司領(lǐng)取薪酬的董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；

（二）薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序,對在公司領(lǐng)取薪酬的董事及其他高級管理人員進(jìn)行績效評價；

（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報(bào)公司董事會。

第五章  議事規(guī)則

第十三條 薪酬與考核委員會會議分為定期會議和臨時會議。薪酬與考核委員會每年須至少召開一次定期會議。當(dāng)有兩名以上薪酬與考核委員會委員提議時，或者薪酬與考核委員會召集人認(rèn)為有必要時，或者公司董事會認(rèn)為有必要時，可以召開臨時會議。

第十四條 薪酬與考核委員會根據(jù)公司工作需要召開會議，并于會議召開三天前通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。

第十五條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十六條 薪酬及考核委員會成員因故不能出席會議時也可委托其他委員會成員出席會議并行使表決權(quán)。一名委員會成員每次僅能委托一名委員會其他委員代其行使表決權(quán)。當(dāng)委員會成員委托其他成員參加會議并行使表決權(quán)時，須向會議主持人提交授權(quán)書。

第十七條 薪酬及考核委員會委員未出席會議，亦未委托代表出席的，視作未參加會議。薪酬及考核委員會委員連續(xù)兩次未出席會議的，視作未合理履行其委員職責(zé)。公司董事會可以撤銷其職務(wù)。

第十八條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十九條 當(dāng)會議議題與薪酬與考核委員會委員或其親屬或其他由委員會委員或其親屬控制的公司有直接或間接利害關(guān)系的，委員會成員應(yīng)盡快向委員會披露該利害關(guān)系的性質(zhì)與程度。

第二十條 在上述第十九條的情況發(fā)生時，有利害關(guān)系的委員應(yīng)明確說明與解釋相關(guān)情況，并回避表決。但是，若委員會的其他成員通過討論并同意，該利害關(guān)系不會對表決事項(xiàng)產(chǎn)生重大影響的，該有利害關(guān)系的委員（利益相關(guān)者）可以參與表決。如果董事會認(rèn)為，利益相關(guān)者不宜參與表決的，該提案的表決結(jié)果可被撤銷。董事會可以要求非利益相關(guān)的其他委員會成員對提案進(jìn)行重新表決。

第二十一條 如本委員會因存在利害關(guān)系的委員回避，致使出席會議的成員人數(shù)無法達(dá)到法定人數(shù)的，全體委員會成員（包括有利害關(guān)系的委員）須就提案的程序性問題作出決定，并由董事會審核該提案內(nèi)容。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。

第二十三條 如有必要,薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第二十四條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。

第二十五條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；采取通訊表決的方式召開的臨時會議，無法實(shí)時完成會議記錄的，工作組應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后整理一份會議紀(jì)要并送各委員簽字。會議記錄由公司董事會辦公室（集團(tuán)綜合辦公室）保存。

第二十六條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會。

第二十七條 出席委員會會議的人員均對會議所議事項(xiàng)有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章  附則

第二十八條 本細(xì)則由董事會決議通過，自設(shè)立薪酬與考核委員會的決議之日起試行。

第二十九條 本細(xì)則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時, 按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會審議通過。

第三十條 本細(xì)則解釋權(quán)歸公司董事會。

薪酬與考核委員會成員名單

主任：時貞強(qiáng)   董事長

成員：張  劍   董事

          張  婧   職工董事

          趙新峰   外部董事

          時  鷹   外部董事

          鄭廣金   外部董事

          曾  戈   外部董事